初回面談を終え、「次は技術の詳しい話をしましょう」となった瞬間、会話の中身は変わります。扱うのは、未発表の開発計画、顧客の課題、原価、検証データです。公開情報を越える前に必要になるのがNDAです。
NDAとは、特定の目的で開示する秘密情報について、利用方法と管理責任を当事者間で定める秘密保持契約です。ただし、ひな形へ社名を入れて署名すれば終わりではありません。「何を、何のために、誰まで見せるのか」が曖昧なら、契約書と現場運用がずれます。
この記事では、NDAの主要条項、締結するタイミング、片務・双務の違い、公的な雛形の読み方、締結後の情報管理を解説します。条項の採否や個別案件への当てはめは、自社の法務部門と弁護士へ確認してください。
NDAとは｜秘密保持契約が決めること
NDAとは「Non-Disclosure Agreement」の略称です。秘密情報を受け取る側の利用目的、開示範囲、管理、返却・削除などを当事者間で合意します。
契約で決めるのは、誰が情報を渡し、何を秘密として扱い、どの検討に使い、誰まで共有できるかです。片方だけが情報を出すなら片務型、互いに課題や技術を開示するなら双務型が候補になります。表題が同じでも、義務の向きは同じではありません。
NDAは、業務提携そのものを成立させる契約ではありません。PoCの作業・費用・成果物や、共同開発で生まれる知的財産権も、NDAだけで決まっているとは限らないため、後続契約と分けて確認します。
また、契約で定義する秘密情報と、不正競争防止法上の「営業秘密」は同じ範囲とは限りません。経済産業省は、営業秘密の保護と管理について「営業秘密管理指針」を公開しています。契約上の義務と法令上の保護要件は、混同しないでください。
NDAを締結するタイミング｜初回面談の前とは限らない
初回面談の日程が決まっただけでNDA審査を始めると、公開情報でできる適合確認まで止まります。締結の目安は「初めて会う前」ではなく、秘密情報を開示する直前です。
連携初期の対話は、5段階に分けると管理しやすくなります。
- 公開情報で適合性を確かめます。 公開済みの課題、技術領域、連携目的だけで次へ進む価値を見ます。
- 開示予定の情報を棚卸しします。 事業計画、技術資料、顧客情報、価格、検証結果などを列挙してください。
- 当事者と目的を決めます。 会社間だけか、仲介事業者や外部の専門家を含むかを確定します。
- 締結後に段階開示します。 契約したからといって全資料を渡さず、判断に必要な分だけ共有します。
- 後続契約へつなぎます。 PoCや共同開発の作業、費用、成果物、知的財産、終了条件は別途定めます。
公正取引委員会と経済産業省は、2022年3月31日策定、2026年2月19日改正の「スタートアップとの事業連携及びスタートアップへの出資に関する指針」で、NDAを含む事業連携の契約上の問題事例と独占禁止法上の考え方を示しています。後工程の条件までNDAへ押し込まず、契約の目的ごとに論点を切り分けます。
NDAの主要条項｜最低限の9項目を確認する
契約案を前にして、事業担当者が条文の良し悪しを一人で判断する必要はありません。法務が検討できるよう、「実際にどの資料を誰がどう使うか」を渡すのが役割です。
締結前に確認する範囲は、次の9項目です。法務との会話を始めるための分類として使ってください。
確認項目 | NDAで見る内容 | 事業担当者が法務へ渡す情報 |
|---|---|---|
目的 | 情報を利用できる検討・業務の範囲 | 今回の連携で確かめたいこと、予定する次工程 |
秘密情報の定義 | 書面・口頭・データなど対象となる情報 | 共有予定の資料、口頭説明、閲覧環境 |
除外情報 | 公知情報、既に保有していた情報などの扱い | 公開済み資料と未公開資料の区別 |
利用制限 | 目的外利用、複製、解析などの禁止・制限 | 検証、社内稟議、技術評価で予定する利用 |
開示先 | 役員・従業員・関係会社・委託先・専門家への共有 | 実際に閲覧する部署と社外関係者 |
管理方法 | アクセス制限、複製物、事故時の連絡 | 保存先、権限、利用する外部ツール |
返却・削除 | 終了時や請求時に返す・消す対象 | バックアップ、議事録、派生資料の所在 |
契約と義務の期間 | 契約期間と秘密保持義務が続く期間 | 情報の価値が続く期間、連携の想定期間 |
違反時の対応 | 通知、差止め、損害賠償、紛争解決 | 事故窓口、社内の初動責任者 |
秘密情報の定義は広ければ安全とは限らない
「開示された一切の情報」では、公開情報との区別が難しくなります。反対に、秘密表示付きの書面だけを対象にすると、口頭説明や画面共有が抜けるかもしれません。表示と記録の手順まで法務へ伝えてください。
利用目的は連携の現在地に合わせる
技術適合性の評価、販売連携の検討、PoC実施可否の判断など、いま行う検討を書きます。社内稟議や技術評価へ使うなら、その工程も利用目的や開示先と照合します。
開示先は社内だけとは限らない
外部弁護士、技術専門家、クラウド事業者、委託先へ情報が渡るなら、契約上の開示先と一致するかを見ます。関係会社も自動的に含まれるとは限りません。
案件に応じて追加で確認する条項
9項目に加え、法令・裁判所などによる開示要求、権利の扱い、紛争時の手続も確認します。
追加論点 | 条項を読むときの問い | 事業担当者が法務へ渡す情報 |
|---|---|---|
法令・裁判所などによる開示要求 | 通知、開示範囲、協力手続はどう定められているか | 想定する許認可、監督官庁、訴訟・調査対応の有無 |
権利の不許諾 | 情報開示だけで知的財産の許諾・移転が生じないか | 契約前から保有する技術、評価で利用したい権利 |
表明・保証 | 情報の正確性・完全性や第三者権利をどう扱うか | 情報の作成者、検証状況、第三者由来情報の有無 |
準拠法・紛争解決 | 適用法、協議、裁判管轄などが実行可能か | 当事者の所在地、海外法人の関与、社内方針 |
情報開示は、含まれる知的財産の利用許諾とは別です。評価や検証でどの利用まで必要かを具体化し、法務・弁護士へ確認します。
大企業とスタートアップのNDAで注意する条件
大企業のひな形を「変更不可」で通すと、双方が情報を出すのに片方だけが義務を負う、受領側の関係会社だけ共有範囲が広い、といった偏りを見落とします。
公正取引委員会・経済産業省の指針は、スタートアップとの事業連携におけるNDAの問題事例を示しています。NDAは秘密情報を守る文書であり、相手の既存資産や取引機会を一方的に取り込む文書ではありません。
修正案を書き始める前に、次の5点を確認してください。
- 義務の向き：双方が情報を出すのに、片方だけが義務を負っていないか
- 既存情報と知的財産：契約前から持つ技術やノウハウまで移転するように読めないか
- 目的外利用：受領情報を単独開発、競合調査、別案件へ使える余地が広すぎないか
- 開示先の非対称：片方だけが関係会社や委託先へ自由に共有できないか
- 拘束の混入：独占交渉、競業制限、成果の帰属など、NDA以外の条件が入っていないか
条件に差を設ける合理的な理由がある場合もあります。その理由と実際の情報経路を事業担当者が説明し、法的な評価は法務・弁護士へ渡します。
NDAの雛形を使う手順｜モデル契約書を写して終わらせない
無料の雛形へ社名を入れた後で、双方が情報を出す案件なのに片務型だったと気づく場合があります。こうしたずれを防ぐには、雛形を完成品ではなく差分確認の起点として使います。
特許庁と経済産業省の「オープンイノベーション促進のためのモデル契約書ver2.2」は、新素材編で秘密保持、PoC、共同研究開発、ライセンスの各契約を段階別に掲載しています。経済産業省は2025年4月25日、ポイント解説のパンフレットとともにver2.2の公表を発表しました。
自社ひな形、相手案、モデル契約書は、次の順で比べます。
- 開示一覧を作ります。 資料名、所有者、開示相手、利用場面、予定日を並べます。
- 契約当事者を確定します。 親子会社、仲介事業者、外部の専門家の関与を出してください。
- 自社ひな形へ当てます。 目的、開示先、期間、返却・削除が実態と合うかを見ます。
- 相手案との差分を理由付きで読みます。 修正を求める業務上の理由まで確認します。
- 後続契約との境界を引きます。 PoCの作業、費用、成果、知的財産は切り分けます。
- 運用担当者へ戻します。 資料を保存・共有する担当者が実際に守れるかを確かめます。
片務か双務か、秘密情報をどう特定するか、誰まで開示できるか、義務がいつまで続くか、権利の許諾や譲渡と混同しないかという5点から読むと、案件とのずれを見つけやすくなります。
NDA締結後の情報管理｜契約書と現場運用を一致させる
署名済みPDFを保管しても、共有フォルダが全社公開なら情報管理は一致していません。メール、録画、チャット、生成AI、翻訳・文字起こしサービスまで、情報が通る経路を洗い出します。
締結直後に、事業担当・法務・情報管理の担当者で次をそろえてください。
- 資料へ秘密情報と識別できる表示を付けます
- 保存先を一つにし、閲覧者を契約上の開示先へ絞ります
- 印刷、複製、個人端末への保存の可否を決めます
- 生成AI、翻訳、文字起こしなど外部サービスへの入力条件を確認します
- 関係会社、委託先、外部の専門家へ共有する前の確認者を置きます
- 終了時に返却・削除する資料、議事録、バックアップを一覧化します
会社間NDAが、仲介者や個人の専門家まで当然に及ぶとは限りません。誰が情報へ触れるかを実態から確認し、必要な契約・同意・記録を分けます。
NDA違反が疑われるときの初動
誤送信に気づいて慌ててメールやログを消すと、影響範囲の確認に必要な記録まで失います。違反が疑われるときは、自社手順に従って拡大を止め、記録を保全し、所管部門へ連絡します。
- 拡大を止めます。 共有リンク、アカウント、転送、外部公開を停止します。
- 記録を保全します。 日時、送信先、閲覧者、対象ファイル、操作履歴を残してください。
- 社内窓口へ連絡します。 法務、情報セキュリティ、案件責任者へ共有します。
- 契約と影響範囲を確認します。 通知先、対象情報、閲覧者、経路を特定し、相手への連絡を統一します。
損害賠償や差止めの可否は、契約文言、情報の内容、管理状況、実際の影響によって評価が変わります。現場だけで結論を出さず、早い段階で法務・弁護士へ相談してください。
NDAに関するよくある質問
Q. NDAと秘密保持契約は同じ意味ですか
日本の企業実務では、NDAを秘密保持契約や機密保持契約の意味で使う場面があります。ただし、文書名だけでは義務は決まりません。当事者、目的、秘密情報、開示先、期間を本文で確認します。
Q. NDAは電子契約でも締結できますか
契約の形式要件、自社規程、契約当事者、署名権限、成立日、締結済みデータの保管方法を法務部門へ確認します。NDAという文書名だけで利用可否を判断しません。
Q. 秘密保持の期間は何年にすべきですか
一律の年数では決められません。情報の性質、価値が続く期間、公開予定、連携期間を出して協議します。契約期間と、終了後も続く秘密保持義務の期間は分けて読んでください。
Q. 無料のNDA雛形を使ってもよいですか
論点を拾う起点には使えます。ただし、片務・双務、対象取引、開示先、後続契約との関係が案件に合うかを確認し、採否は法務部門と弁護士へ渡します。
まとめ｜開示する情報を決めてからNDAを結ぶ
NDAは、秘密を守るという意思表示だけの文書ではありません。情報を何のために、誰まで使えるかを定める契約です。
公開情報だけで話す初期対話と、未公開情報へ踏み込む対話を分けてください。NDA締結後も、判断に必要な情報だけを段階的に渡します。PoCや共同開発へ進むなら、作業、費用、成果物、知的財産、終了条件は後続契約で合意します。
法務へ回す前に、目的、秘密情報、除外情報、利用制限、開示先、管理、返却・削除、期間、違反時対応の9項目を埋めてください。契約書の空欄ではなく、実際の情報経路を渡すことが、締結後に守れるNDAへの近道です。